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三一重工：董事会决议公告
2008-10-10  上交所
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        三一重工股份有限公司于2008年10月8日以通讯表决方式召开三届十六次董事会，会议审议通过如下决议：
    一、通过关于公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案：公司拟向包括实际控制人梁稳根在内的10名自然人(下称：出售方)发行人民币普通股(A股)，购买其合计持有的三一重机投资有限公司(授权资本及实收资本均为50000美元，注册地：维尔京，下称：三一投资)100%的股权。三一投资通过三一重机(中国)有限公司间接持有三一重机有限公司[注册资本(实收资本)5918万元，为本次交易的核心资产，下称：三一重机]100%股权。本次交易以相关评估机构出具的评估报告(评估基准日为2008年9月30日)为基础确定最终的转让价格，目前对交易标的价值的预测评估值为22亿元，交易价格初步协商为19.8亿元，按照发行价格16.80元/股(以本次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价14.72元/股为基础上浮14.1%)计算，发行股份数量预计约11786万股。交易完成后，三一投资将成为公司全资子公司，三一重机挖掘机资产和业务全部注入公司。
    出售方承诺：本次交易经中国证监会审核通过并实施完毕后，2009-2011年三年内三一重机每年实现净利润均不低于3.8亿元(以会计师出具的标准无保留意见的专项审计报告为准)，若不足则出售方将在三一重工当年年度报告披露后的30日内，就不足部分以现金方式全额补偿公司。
    二、通过关于公司与出售方签订附生效条件的《非公开发行股份购买资产框架协议》的议案。
    三、通过关于提请股东大会同意梁稳根以简易程序免除以要约方式增持公司股份的议案。
    上述议案需提交股东大会审议，本次非公开发行股份购买的资产正在由相关机构进行审计、审核及评估工作。公司董事会在相关工作完成后，将另行召开董事会审议本次向特定对象发行股份购买资产的其他相关事项，并发布召开股东大会的通知。





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