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盘江股份：董事会临时会议决议暨召开临时股东大会公告
2008-9-25  上交所
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        贵州盘江精煤股份有限公司于2008年9月22日召开董事会2008年第三次临时会议，会议审议通过如下决议：
    一、通过公司重大资产购买暨关联交易报告书。
    二、通过关于公司重大资产购买暨关联交易的议案：公司拟向实际控制人盘江煤电(集团)有限责任公司(下称：盘江集团)、控股股东贵州盘江煤电有限责任公司(下称：盘江煤电)非公开发行人民币普通股(A股)购买其相关资产及负债，同时以等额承债方式收购盘江煤电全资子公司贵州盘江煤电新井开发有限公司(下称：新井公司)拥有的金佳矿(含洗煤厂)的全部经营性资产。根据有关评估报告，盘江集团、盘江煤电向公司转让的目标资产分别以其净资产评估值人民币517067.76万元、179638.11万元作价，根据经调整后的本次股份发行价格(因公司于2008年7月28日实施利润分配及资本公积金转增股本方案作相应调整)13.68元/股，公司向盘江集团、盘江煤电非公开发行股份数量确定为377973506股、131314401股；截至2008年4月30日经评估的新井公司目标资产总资产价值为79706.76万元、总负债为人民币79657.25万元、净资产为人民币49.51万元，双方协商并确认公司以承担新井公司79657.25万元负债的方式收购新井公司目标资产，公司无需再向新井公司支付对价。
    三、通过公司分别与盘江集团、盘江煤电及新井公司签署《附条件生效的资产转让协议》、《关于盈利补偿的协议书》的议案。
    四、通过公司分别与盘江煤电、新井公司签署《职工安置协议》的议案。
    五、通过关于提请股东大会批准盘江煤电、盘江集团免于以要约方式增持公司股份的议案。
　　本次交易完成后，盘江集团将直接持有公司34.26%的股权，盘江集团和盘江煤电在公司本次重组后拥有公司的股权权益将增至75.64%。
　　上述事项构成重大关联交易，尚须经有关有权部门批准。
    六、通过由公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润的议案。
    七、通过修改公司章程的议案。
    董事会决定于2008年10月15日8:30召开2008年第一次临时股东大会，会议采取现场投票与网络投票相结合的表决方式进行，股东可通过上海证券交易所交易系统行使表决权，网络投票时间为当日9:30-11:30、13:00-15:00，审议以上及其它事项。
    本次网络投票的股东投票代码为“738395”；投票简称为“盘江投票”。





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