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中国联通：公布董监事会决议暨联通红筹公司与网通红筹公司合并的补充公告
2008-8-15  上交所
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        中国联合通信股份有限公司于2008年8月14日召开二届二十三次董事会及二届十八次监事会，会议审议通过《关于公司下属子公司中国联通股份有限公司(简称：联通红筹公司)与中国网通集团(香港)有限公司(简称：网通红筹公司)合并的补充公告》：
    根据公司关于联通红筹公司与网通红筹公司合并的重大资产重组预案，在此基础上，董事会对本次交易作了补充和完善。本次交易将采用《香港公司条例》和《香港公司收购与合并守则》项下的“协议安排方式”实施，即联通红筹公司通过网通红筹公司董事会向网通红筹公司全体股东提出合并建议。合并建议执行后，网通红筹公司全部已发行股份将根据合并建议被注销，网通红筹公司将向联通红筹公司发行新的股份。自此，网通红筹公司的协议安排股东、美国存托股份持有人和期权持有人将分别成为联通红筹公司新发行股份、新发行美国存托股份和特殊期权的持有人，网通红筹公司将成为联通红筹公司的全资子公司，并分别撤销其股份在香港联合交易所有限公司和美国存托股份在纽约证券交易所的上市地位。本次交易构成公司的重大资产重组行为，需要根据《上市公司重大资产重组管理办法》履行相关法律程序，并需要取得中国证券监督管理委员会的核准。
    根据公司于2008年8月13日发出的《关于与合并交易相关的持续性关联交易的公告》中涉及的联通红筹公司的其他持续性关联交易安排，中国联通有限公司(下称：联通运营公司)于2008年8月12日与中国网络通信集团公司(下称：网通集团)签订的相关协议，明确了2008年、2009年及2010年(下称：各年度)相关关联交易的建议年度限额，其中：《2008-2010年工程设计施工及IT服务协议》、《工程设计施工及IT服务框架协议》中各年度中国网通(集团)有限公司(下称：网通运营公司)及联通运营公司应付金额合计不超过44亿元；《2008-2010年共享协议》中各年度，网通运营公司应付金额不超过6.9亿元、网通集团应付金额不超过2亿元；《2008-2010年房屋租赁协议》、《房屋租赁框架协议》中各年度，网通运营公司及联通运营公司应付金额不超过10.5亿元、网通集团应付金额不超过1000万元；《2008-2010年物资采购协议》中各年度网通运营公司应付金额合计不超过15亿元；《2008-2010年末梢电信服务协议》、《末梢电信服务框架协议》中各年度网通运营公司及联通运营公司应付金额合计10亿元；《2008-2010年综合服务协议》、《综合服务框架协议》中各年度网通运营公司及联通运营公司应付金额合计不超过15亿元；《2008-2010年通信设施租用协议》、《通信设施租用框架协议》中各年度网通运营公司及联通运营公司应付金额合计不超过6亿元；《2008-2010年信息通信技术协议》中各年度中国网通集团系统集成有限公司(及其附属公司)应付金额合计不超过2.7亿元，网通母公司应付金额合计分别不超过8亿元(2008年)、8.5亿元(2009年)和8.5亿元(2010年)。





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